司法强制清算是人民法院清理企业债权债务、规范经营主体有序退出的重要司法程序。但实践中，部分人员企图利用程序漏洞，通过“低价竞拍股权、申请强制清算、高额追缴原股东出资”的方式进行司法套利，谋取不当利益。近日，张家港市人民法院就审结这样一起股东出资追缴纠纷案件。

甲、乙为某贸易公司股东，甲持股80%并任法定代表人，乙持股20%并任监事。2007年至2008年，某贸易公司先后两次增资，公司注册资本从50万元增至500万元。但两笔增资款完成验资入账后，均在次日即被转出至甲本人及案外某纺织公司账户，转账摘要均备注“还款”，存在抽逃出资嫌疑。

2013年6月，甲、乙将持有的全部公司股权对外转让，受让方为某进出口公司及丁。此后，该贸易公司长期未按规定报送年度报告、经营状态失联，市场监管部门依法吊销其营业执照。此后，持有公司51%股权的某进出口公司进入破产清算程序，其管理人依法将持有的某贸易公司51%股权在司法拍卖平台公开拍卖，后丙以4000余元的低价格竞得该股权，经法院裁定取得股东资格。

2025年1月，丙以公司被吊销后未依法清算为由，向法院申请强制清算。清算过程中，清算组未能接管公司任何资产、账册及证照。经债权人申报，确认无争议债权合计12255.62元，清算组报酬及费用经核定已实际发生，合计约8000元。丙认为原股东甲、乙存在抽逃出资行为，便要求清算组代表公司提起追缴出资诉讼，请求判令乙返还出资30万元、乙对甲应返还出资420万元承担连带责任，合计主张450万元。该案诉讼费用由丙垫付。

法院经审理认为，公司解散时股东尚未缴纳的出资（含抽逃出资）均应作为清算财产，清算组有权向抽逃出资的股东追缴。乙虽辩称工商登记系他人代签、其未实际参与经营，但乙依法登记为历史股东并任监事，工商登记具有公示公信力，其抗辩无证据支持，法院不予采信。同时，法院审查认为：某贸易公司对外无争议债权仅为12255.62元，清算报酬及清算费用合计约8000元，追缴出资应以清偿债务和支付清算费用为必要限度。据此，法院判决乙向某贸易公司返还出资款20255.62元（即债权金额与清算费用、报酬合计），驳回某贸易公司的其他诉讼请求。某贸易公司不服该判决提出上诉，二审法院经审理，判决驳回上诉、维持原判。

追缴出资应遵循必要限度原则。公司追缴抽逃出资的根本目的在于充实公司财产、清偿公司债务。在无外部债权人或债务规模明显小于追缴标的情形下，追缴出资应以清偿债务和支付清算费用为必要限度，超出必要限度的追缴请求不予支持，防止追缴利益被以极低价格取得股权的申请人不当攫取，避免清算程序沦为职业套利工具。强制清算程序旨在公平清理债权债务、实现经营主体有序退出，而非个别主体谋取暴利的通道。本案在依法支持清算组追缴出资、维护资本维持原则的同时，合理划定追缴范围，兼顾了清算效率与利益均衡保护，对防范借破产、清算程序进行司法套利具有积极示范作用。（苏报融媒记者 王小兵 实习生 李梦婷 通讯员 黄海燕/文）